Achat d'entreprise: 5 Vérifications diligentes indispensables

Ça y est! Après de longs mois de réflexion, vous prenez finalement la décision de vous porter acquéreur d’une entreprise au Québec.

Ce type de décision peut définitivement changer le cours de votre vie. Toutefois, bien que ce changement puisse être positif, il peut également bouleverser votre monde pour le pire.

Après tout, qu’il soit question d’une petite ou d’une grande entreprise, l’achat ne se fait pas en un claquement de doigts et il est important de se lancer dans une analyse de longue haleine avant de prendre une décision. En effet, il s’agit de la seule manière de minimiser les risques de prendre une mauvaise décision.

En revanche, dans votre analyse, l’étape la plus importante est sans aucun doute la vérification diligente. Cette dernière vous permet de passer au peigne fin l’entreprise afin de comprendre ses finances ainsi que toutes ses affaires internes. En d’autres termes, vous analysez la compagnie de l’intérieur afin de savoir s’il s’agit d’un bon investissement ou non.

Néanmoins, bien qu’il s’agisse d’une étape non négociable, il est tout à fait possible que vous soyez limité dans le temps ou dans l’argent. Afin de rentabiliser vos efforts, voici donc les 5 vérifications diligences les plus importantes avant d’acheter une entreprise au Québec!

Dans cet article, Avocats PME vous donne le portrait global sur la vérification diligente à effectuer avant d’acheter une entreprise!

La diligence raisonnable: Qu’est-ce que c’est?

En règle générale, lorsqu’il est question de diligence raisonnable, il s’agit d’une notion qui va englober l’intégralité des précautions qui seront prises par une personne ainsi que les efforts raisonnables afin d’éviter de nuire à autrui.

Cependant, dans le cas d’une diligence raisonnable effectuée dans le monde des affaires, il va être question des analyses ainsi que des recherches portant sur une entreprise ou une organisation en général.

De plus, bien que cette diligence raisonnable peut être faite dans plusieurs circonstances, l’objectif principal est souvent de se porter acquéreur de l’entreprise visée lors d’une transaction commerciale, notamment lors de l’achat de titres ou d’une fusion commerciale.

Plus précisément, la vérification diligente présente la dernière des trois principales étapes d’une acquisition d’entreprise au Québec. À titre informatif, les deux autres étapes sont respectivement la recherche d’une entreprise en vente et la signature de l’entente de confidentialité.

Bien que le vendeur d’entreprises va partager certaines informations relatives à l’entreprise dès le départ, ces dernières ne seront probablement pas suffisantes afin de prendre une décision éclairée. Dans un tel cas, vous devrez approfondir vos recherches.

À quoi sert la vérification diligente?

Lorsque vous êtes sur le point d’acheter une entreprise, il est tout à fait légitime de souhaiter réduire les coûts au maximum. Ainsi, la prochaine question logique est de savoir pourquoi vous devriez dépenser pour effectuer la diligence raisonnable.

Cette étape va vous permettre, en tant qu’acheteur, d’avoir une compréhension profonde et exhaustive de l’entreprise avant de confirmer ou infirmer l’achat. En effet, le vendeur va alors vous transmettre toutes les informations commerciales, juridiques et financières concernant l’entreprise en vente afin que vous puissiez réellement en comprendre le fonctionnement.

De plus, lors de la vérification diligente, vous serez en mesure de valider (ou non!) les attentes que vous aviez au départ et de connaître les risques réels entourant les activités commerciales de l’entreprise. En temps normal, il existe trois types de vérifications diligentes disponibles:

• La diligence raisonnable juridique,
• La diligence raisonnable comptable, et
• La diligence raisonnable d’affaires.

Attention! Bien que le vendeur aille vous transmettre des informations, il est tout de même plus sage de vérifier la validité de celles-ci. Après tout, on n’est jamais trop prudent. Le vendeur et vous-même n’avez pas les mêmes objectifs et donc, il est normal que le vendeur tente de montrer que les avantages de l’entreprise.

Quelles sont les étapes d’une vérification diligente?

Vous souhaitez effectuer une vérification diligente, mais vous ne savez pas par où commencer? Ne vous inquiétez pas, cela est tout à fait normal. Ce n’est pas tous les jours qu’on achète une entreprise!

De manière générale, la diligence raisonnable peut se séparer en trois étapes distinctes: La préparation du plan d’attaque, la formation de l’équipe et la diligence elle-même. En suivant celles-ci, vous vous assurez d’avoir tout ce qu’il faut afin de connaître l’entreprise comme le fond de votre poche.

Étape 1: La préparation du plan d’attaque

Tout d’abord, il sera nécessaire d’établir le processus que vous souhaitez suivre tout au long de votre vérification diligente. En effet, ce n’est pas un processus qui s’effectue en quelques jours seulement.

En fait, l’argent et le temps que vous mettez dans votre vérification diligente doivent être vus comme un investissement. Grâce à une bonne vérification, vous pourrez négocier et obtenir le juste prix pour l’entreprise en question.

Dans bien des cas, ce processus va vous permettre de mieux comprendre les informations que vous détenez déjà sur l’entreprise ainsi que sur ses perspectives futures.

Par conséquent, dans votre lettre d’intention, il faudra normalement prendre le temps de durcir le cadre entourant l’acquisition de l’entreprise. Dans ce dernier, il est important d’indiquer la vérification diligente. Vous devriez également y inscrire une estimation de l’échéancier afin que tout le monde soit au fait des prochaines étapes.

Bien qu’il soit recommandé d’effectuer des recherches avant d’envoyer une lettre d’intention, celles-ci ne pourront vous offrir les mêmes informations que lors d’une vérification diligente. Ces recherches préalables vont généralement vous permettre de répondre aux questions suivantes:

• Quels sont les principaux risques de l’entreprise et de son secteur?
• Est-il possible d’atténuer ces risques?
• Quelle est la raison de la vente de l’entreprise?
• À quoi ressemble le marché actuel dans lequel se trouve l’entreprise visée?

Vous l’aurez compris, ces questions sont généralement celles qu’ont se posent au moment où on démontre un intérêt particulier sur en commerce quelconque. Toutefois, il n’est pas possible de se limiter à celles-ci si on souhaite connaître l’entreprise en vente.

Étape 2: La formation de votre équipe de professionnels

Dans le cadre d’une vérification diligente, une chose est sûre: vous ne pouvez pas faire cavalier seul. Il y a beaucoup trop de choses à vérifier et donc, mieux vaut ne pas prendre de chances.

Grâce à une équipe de professionnels, vous serez heureusement épaulé tout au long du processus et vous serez en mesure de prendre les bonnes décisions. En d’autres termes, votre vérification aura un meilleur rendement si vous êtes accompagné.

Qui doit se trouver dans votre équipe? Il est préférable d’avoir à vos côtés un comptable qui va vous permettre d’analyser les finances de l’entreprise ainsi qu’un avocat qui vous aidera dans l’analyse des enjeux légaux et dans la rédaction des documents.

À défaut d’être entouré par des professionnels, vous risquez d’accorder de l’importance à des éléments qui ne sont qu’en réalité des petits trafiquants lors du processus.

Outre ces professionnels plus conventionnels, il peut également être pertinent de faire appel à un professionnel en technologie et un consultant en environnement puisqu’il s’agit d’enjeux prenant de plus en plus d’espace dans la prise de décision.

Faire appel à des professionnels ne veut pas dire pour autant que vous ne devez rien faire. En tant qu’acheteur, il est important de rester impliqué dans le processus afin de pouvoir prendre la bonne décision.

Étape 3: La vérification diligente

Finalement, la dernière étape sera de procéder à la vérification diligente de l’entreprise que vous souhaitez acquérir. Comme mentionné, il existe 3 éléments à vérifier lors de votre diligence raisonnable, soit les aspects juridiques, commerciaux et financiers.

Toutefois, selon l’entreprise convoitée, il est tout à fait normal que vous vous concentriez sur certains aspects. Par exemple, dans le cas où les activités commerciales de l’entreprise sont concentrées, il est préférable d’examiner les risques entourant l’achalandage.

Au niveau des vérifications commerciales, vous devrez prendre le temps de comprendre le fonctionnement de l’entreprise ainsi que de sa profitabilité et du marché dans lequel elle se trouve. Par exemple, vous pourriez vérifier les éléments suivants:

• Le plan stratégique de l’entreprise,
• L’environnement dans laquelle elle se trouve (les réglementations en vigueur, les nouvelles tendances, le développement technologique…),
• La clientèle, et
• Les risques relatifs aux fournisseurs.

Évidemment, peu importe ce que vous regardez, il est fort probable que vous soyez en mesure d’identifier des risques réels. Toutefois, il suffit de savoir à quel point vous serez en mesure de contrôler ces derniers.

D’un point de vue financier, vous devrez procéder à une analyse complète des registres financiers de l’entreprise afin de véritablement comprendre ce qui fonctionne et ce qui ne fonctionne pas dans l’entreprise.

Il s’agit d’une étape où le comptable choisi sera d’une grande utilité. En effet, ce dernier pourra vérifier les éléments suivants afin de vous offrir un compte-rendu complet de l’entreprise:

• Les états financiers de l’entreprise (assurez-vous de vérifier les 4 dernières années),
• Les prévisions financières de la compagnie,
• Les déclarations de revenus,
• Les budgets,
• Les relevés bancaires, et
• Les marges relatives aux produits.

Il s’agit d’une étape importante durant laquelle vous devrez vous assurer que les impôts ont bel et bien été payés et que les ratios de l’entreprise sont intéressants pour le futur.

Finalement, lors de la vérification des aspects juridiques, votre avocat va vérifier tous les documents de l’entreprise que vous souhaitez acquérir afin de détecter l’existence de certains risques pour vous dans le futur. Dans un tel cas, le professionnel juridique va notamment prendre en considération:

• Les contrats de travail,
• Les licences et permis,
• Les litiges (ou les risques de litige), et
• Les baux commerciaux.

Outre les risques, il sera évidemment crucial de s’assurer que tous les documents importants en lien avec l’entreprise vous seront transférés une fois la transaction complétée.

Trucs et Astuces: Comment réussir sa vérification diligente?

Pour réussir votre vérification diligente, il est évidemment important de prendre les précautions nécessaires afin d’avoir les meilleures chances d’atteindre le résultat escompté.

Ainsi, voici 3 conseils à suivre si vous souhaitez obtenir les meilleurs résultats lors de la vérification diligente que vous souhaitez acquérir:

Atténuer les risques

Tout d’abord, il est important de garder en tête le principal objectif d’une vérification diligente: la minimisation des risques. Ainsi, il vous sera nécessaire de considérer toutes les possibilités vous permettant d’atténuer au maximum les risques grâce à la vérification diligente.

Ainsi, si l’entreprise possède des personnes clés dans certaines positions, il peut être intéressant de vérifier si ces derniers souhaitent conserver leur rôle dans l’entreprise ou s’ils désirent quitter. Pour ce faire, vous pourrez ainsi conclure un nouveau contrat dès le départ. D’autres éléments à vérifier pourraient notamment être:

• La concentration des fournisseurs de l’entreprise, et
• La concurrence dans l’industrie.

Bien qu’il existe plusieurs manières de minimiser les risques lors d’une acquisition, il est aussi important d’être réaliste et d’être apte à constater les situations où cela ne sera pas possible.

Prendre au sérieux le processus

Même si cela peut sembler anodin, il est fréquent pour une personne sur le point d’acquérir une entreprise de vouloir procéder au processus complet le plus rapidement possible afin de finalement être le propriétaire officiel de cette dernière.

Ne faites pas cette erreur! Il est important de laisser de côté votre enthousiasme et d’analyser la situation de manière objective afin de pouvoir prendre la bonne décision pour votre futur.

Par exemple, si les ventes de l’entreprise ne vont pas en s’améliorant et que le propriétaire actuel n’est pas en mesure de vous expliquer pourquoi, il est peut-être favorable de repenser à votre stratégie.

S’assurer de négocier le contrat d’achat de l’entreprise

Finalement, le dernier truc est de s’assurer de négocier le contrat d’achat. En effet, grâce à l’avocat, il vous sera en mesure d’utiliser les résultats de la vérification diligente afin de pouvoir conclure un meilleur contrat d’achat.

Plus particulièrement, la vérification diligente financière va vous permettre d’avoir une vraie valeur pour l’entreprise et ainsi établir un prix d’achat réaliste. Ensuite, la diligence raisonnable juridique et celle commerciale vont également vous permettre de préparer les autres clauses du contrat d’achat.

Pour avoir la meilleure vérification diligente possible, faites appel à un avocat partenaire d’Avocats PME!

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Lorsque vient le temps d’entamer le processus de vérification diligente, la durée à prévoir varie évidemment en fonction de la grosseur de l’entreprise et de sa complexité. De manière générale, il vous est possible de prévoir un délai entre 6 et 12 semaines.

Cependant, la durée de la vérification n’est pas véritablement un enjeu. Après tout, le résultat est la seule et unique chose sur laquelle vous devriez vous concentrer tout au long du processus. Toutefois, pour plusieurs entrepreneurs, le processus de diligence raisonnable peut véritablement poser problème.

Ainsi, si vous êtes sérieux dans vos démarches, la première étape sera de faire appel à un avocat spécialisé en acquisition d’entreprises. Grâce à son expérience, il sera en mesure de vous conseiller et de vous accompagner tout au long du processus.

Avez-vous complété votre vérification diligente? La prochaine étape est de procéder à l’achat de l’entreprise. Évidemment, la vérification n’est que le début d’un long processus dans lequel l’avocat pourra vous accompagner.

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