Vente d'entreprise et exonération de gain en capital – Tout ce qu'il faut savoir!
Lorsque vous vendez votre entreprise, il vous sera possible d’obtenir une exonération de gain en capital afin de minimiser les coûts et avoir plus d’argent dans vos poches.
L’exonération est une mesure fiscale fédérale qui permet à une entreprise, sous certaines conditions, de vendre ses actions ou actifs tout en réalisant un gain en capital exemptés d’impôt, jusqu’à un plafond de 1,25 million de dollars.
Dans cet article, Avocats PME vous présente tout ce qu’il faut savoir sur le gain en capital lors de la vente d’une entreprise, ainsi que les conditions permettant d’en être exonéré!
Qu’est-ce que le gain en capital lors de la vente d’une entreprise au Québec?
Lorsqu’un entrepreneur décide de vendre son entreprise, il peut réaliser un gain en capital, soit un profit découlant de la différence entre le prix de vente de l’entreprise (ou de certains de ses actifs) et le coût initial d’acquisition.
Cette notion fiscale permet de déterminer si le vendeur devra payer de l’impôt sur la transaction.
Dans le cadre de la vente d’une entreprise, ce gain peut provenir de deux types de transactions principales : la vente d’actions ou la vente d’actifs.
| Type de vente | Description |
|---|---|
| Vente d’actions | Le gain en capital correspond à la différence entre le prix de vente des actions et leur prix d’achat initial.Ce type de transaction est courant dans les petites et moyennes entreprises, notamment lorsqu’un propriétaire cède l’ensemble de l’entreprise à un nouveau repreneur. |
| Vente d’actifs | Chaque bien vendu est analysé individuellement. Un gain en capital est réalisé si le prix de vente d’un actif excède son prix de base. |
Le gain en capital est calculé en tenant compte du prix de base rajusté (PBR)!
Le calcul du gain en capital ne se limite pas à la différence entre le prix de vente et le prix d’achat initial. Il peut être ajusté à l’aide du prix de base rajusté (PBR), un concept fiscal clé qui permet de tenir compte de certaines dépenses engagées lors de l’acquisition des actions ou des actifs.
Le PBR comprend non seulement le coût d’acquisition des actions ou des actifs, mais aussi d’autres frais liés à la transaction, notamment :
- Les frais de courtage, comme les commissions versées à un agent ou à un courtier.
- Les honoraires professionnels, incluant ceux d’un avocat, d’un fiscaliste ou d’un comptable ayant conseillé le vendeur dans la vente de l’entreprise.
Exemple: Prenons l’exemple d’un entrepreneur ayant acheté 100 000$ d’actions et les revendant quelques années plus tard pour 500 000 $. À première vue, le gain en capital semble être de 400 000 $. Cependant, si le vendeur a déboursé 5 000 $ en frais de courtage et 10 000 $ en honoraires professionnels, ces dépenses doivent être ajoutées au prix d’achat initial pour déterminer le PBR total. Dans ce cas, ce sera le montant net de 385 000$ qui sera utilisé dans le calcul de la portion imposable.
Le PBR reflète le gain réel obtenu et permet d’éviter que le vendeur paie de l’impôt sur des montants qui ne représentent pas un véritable profit.
Comment le gain en capital est-il imposé ?
Au Québec, le gain en capital n’est pas imposé en totalité. Seule une partie de ce gain, appelée le gain en capital imposable, sera ajoutée à vos revenus pour déterminer l’impôt à payer. Cette portion est définie par ce que l’on appelle le taux d’inclusion.
Taux d’inclusion en vigueur en mai 2025
En 2025, le taux d’inclusion est de 50 %. Cela signifie que seulement la moitié du gain réalisé est imposable. Par exemple, si vous réalisez un gain en capital de 400 000 $, seulement 200 000 $ seront inclus dans votre revenu imposable.
Réforme à venir (peut-être)
Une réforme fiscale, initialement prévue pour juin 2024 mais reportée à janvier 2026, prévoit une modification du taux d’inclusion des gains en capital :
- Pour les particuliers : les premiers 250 000 $ de gains en capital resteraient imposés à un taux d’inclusion de 50 %, mais tout montant excédentaire serait soumis à un taux de 66,67 %.
- Pour les sociétés et les fiducies : l’ensemble des gains en capital serait imposé à un taux d’inclusion de 66,67 %.
Cependant, il convient de souligner qu’en mars 2025, le gouvernement a laissé entendre que cette réforme pourrait ne pas être mise en œuvre. Pour le moment, le taux d’inclusion demeure à 50 %, et il reste à voir si une hausse interviendra effectivement en janvier 2026.
Comment calculer un gain en capital?
Pour calculer le gain en capital imposable, il est nécessaire de suivre trois étapes :
- Déterminer le prix de base rajusté,
- Calculer le gain en capital net, et
- Établir le montant imposable.
Prix de base rajusté (PBR)
Le PBR représente le coût d’acquisition de l’actif ou des actions, majoré des frais engagés pour son acquisition, comme les frais de notaire, les frais de courtage ou les honoraires juridiques.
Exemple : Des actions achetées pour 200 000 $ et ayant requis 8 000 $ de frais d’avocat auraient un PBR de 208 000 $.
Gain en capital net
Le gain en capital net est la différence entre le prix de vente de l’actif ou des actions et le PBR.
Exemple : Si les actions sont revendues pour 500 000 $, le gain en capital net sera : 500 000 $ - 208 000 $ = 292 000 $.
Montant imposable
Le gain imposable correspond à la portion du gain en capital net qui est soumise à l’impôt. Actuellement, le taux d’inclusion est de 50 %.
Exemple : Dans ce cas, le gain imposable sera de 292 000 $ × 50 %, soit 146 000 $.
Ainsi, le gain en capital imposable, qui sera soumis à l’impôt, est de 146 000 $.
La vente d’actions est plus avantageuse pour le vendeur qu’une vente d’actifs en ce qui concerne le gain en capital! Lors de la vente d’une entreprise, opter pour une vente d’actions plutôt qu’une vente d’actifs présente des avantages fiscaux importants pour le vendeur. Le gain réalisé lors de la vente d’actions peut être admissible à l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC). Ce traitement préférentiel permet de réduire considérablement l’impôt à payer. À l’inverse, la vente de la majorité des actifs d’une entreprise ne donne généralement pas droit à cette exonération.
Qu’est-ce que l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) pour les entreprises?
L’ECGC est une mesure fiscale fédérale qui permet à une entreprise, sous certaines conditions, de vendre ses actions ou certains types d’actifs tout en réalisant un gain en capital exempt d’impôt, jusqu’à un plafond de 1,25 million de dollars (valeur en 2025).
Compte tenu du taux d’inclusion de 50 %, cela correspond à un gain en capital imposable exonéré de 625 000 $.
Cette exonération est cumulative à vie, ce qui signifie qu’elle peut être utilisée en une seule fois ou répartie sur plusieurs transactions admissibles.
Cette flexibilité en fait un outil stratégique de planification fiscale, particulièrement utile pour préparer la retraite, faciliter une relève familiale ou réinvestir dans de nouveaux projets d’affaires.
Quels sont les actifs et actions admissibles à l’ECGC ?
Deux grandes catégories d’actions et d’actifs peuvent donner droit à l’Exonération cumulative des gains en capital :
- Les actions admissibles de petites entreprises (AAPE)
- Les biens agricoles ou de pêche admissibles (BAPA)
Dans le contexte de la vente d’entreprise au Québec, ce sont principalement les actions de petites entreprises qui sont visées.
Action admissible de petites entreprises (AAPE)
Pour bénéficier de l’ECGC sous la catégorie des actions admissibles de petites entreprises, les actions vendues doivent respecter plusieurs critères précis.
Tout d’abord, il doit s’agir d’actions d’une société privée sous contrôle canadien (SPCC), c’est-à-dire une entreprise non cotée en bourse, exploitée activement et contrôlée majoritairement par des résidents canadiens.
Au moment de la vente, au moins 90 % de la juste valeur marchande des actifs de la société doivent être utilisés dans le cadre d’une entreprise exploitée activement au Canada.
Les actifs qui ne sont pas admissibles au seuil de 90 % sont ceux qui ne contribuent pas directement à l'activité principale de l'entreprise, notamment:
- Des liquidités excédentaires non utilisées dans l'exploitation de l'entreprise, et
- Des immeubles locatifs résidentiels détenus à des fins d'investissement.
Durant les 24 mois précédant la vente, plus de 50 % des actifs doivent également avoir été utilisés activement dans une entreprise exploitée au Canada.
Les actions doivent avoir été détenues pendant au moins 2 ans par le vendeur ou par une personne avec qui il a un lien de dépendance (par exemple, un membre de la famille ou une fiducie familiale).
Biens agricoles ou de pêche admissibles (BAPA)
La deuxième catégorie d’actions et d’actifs admissibles à l’ECGC regroupe les biens agricoles ou de pêche admissibles. Cette catégorie inclut:
- Des terres agricoles ou des bateaux de pêche utilisés activement au Canada.
- Des parts dans des sociétés de personnes agricoles ou de pêche familiale.
- Des actions d’une société agricole ou de pêche familiale.
Les critères d’admissibilité sont similaires à ceux applicables aux AAPE, notamment en ce qui concerne la durée de détention des actions (24 mois) et l’utilisation active des actifs.
Impact de ECGC sur la planification successorale et la retraite
Il est important de noter que l’ECGC ne constitue pas uniquement un outil pour optimiser la vente d’une entreprise à un tiers. Elle joue également un rôle important dans les contextes suivants :
- Transfert familial : lorsqu’une entreprise est transmise à des enfants, l’exonération peut servir à réduire l’impôt à payer sur le gain réputé au moment du transfert.
- Préparation à la retraite : pour un entrepreneur qui vend son entreprise pour financer sa retraite, l’ECGC permet de conserver une part importante des revenus nets de la vente.
Comment un entrepreneur peut alléger la facture fiscale sur les gains en capital?
Pour un propriétaire d’entreprise, gérer intelligemment les gains en capital peut faire une différence significative sur le montant de l’impôt à payer. En adoptant une approche stratégique, il est possible de conserver davantage de liquidités et de réinvestir plus efficacement ses profits.
Voici 3 stratégies à envisager pour réduire légalement l’impôt sur les gains en capital de votre entreprise :
| Stratégie | Explication |
|---|---|
| Réorienter les profits vers de nouveaux investissements | Selon le type d’actif que vous vendez, il est possible de différer le paiement de l’impôt sur le gain en capital en réinvestissant les profits dans des biens admissibles. Le roulement fiscal vous permet de reporter l’imposition du gain réalisé lors de la vente. Plutôt que de payer l’impôt immédiatement, vous pouvez transférer la valeur de l’actif vendu dans un nouvel actif admissible, sans déclencher d’impôt à ce moment. |
| Tirer avantage des pertes en capital | Si votre entreprise a vendu certains actifs à perte, ces pertes peuvent être utilisées pour compenser des gains réalisés la même année. Si ces pertes dépassent les gains, vous pouvez les appliquer rétroactivement sur trois années ou les conserver pour des années futures, réduisant ainsi votre impôt global. |
| Distancer les ventes d’actifs | Une stratégie de planification fiscale bien pensée permet d’étaler les ventes d’actifs sur plusieurs années pour éviter des pics d’imposition. |
Avocats PME vous aide à trouver un avocat spécialisé en droit fiscal!
Vous envisagez de vendre votre entreprise et vous vous interrogez sur les conséquences fiscales de la transaction? L’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) est un avantage fiscal majeur qui permet aux entrepreneurs québécois de réduire considérablement l’impôt à payer lors de la vente.
L’accès à cette exonération repose sur des conditions strictes, tels que la structure des actifs, durée de détention des actions, nature de l’exploitation, entre autres. Pour maximiser les bénéfices de cette mesure tout en respectant les exigences fiscales, il est fortement recommandé de faire appel à un avocat spécialisé en droit fiscal.
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