Recours en oppression pour actionnaires d'entreprise

Le recours en oppression permet aux actionnaires minoritaires de s’assurer qu’il n’y a pas d’abus de la part des actionnaires majoritaires ou des autres membres de l’entreprise.

Puisque les décisions se prennent sur la base de vote, ceux qui détiennent une partie importante des droits de vote contrôlent l’entreprise.

Bien que la gestion de la majorité des entreprises incorporées se fasse de manière saine et stable, il est toujours possible de se retrouver dans une situation d’abus où un actionnaire souhaite prendre des décisions au détriment de vos intérêts.

Dans une telle situation, il est possible qu’un recours en oppression soit à votre portée. Grâce à celui-ci vous pourrez vous assurer de protéger votre position en tant qu’actionnaire de l’entreprise, et ce, peu importe vos parts, dans cette dernière.

Grâce à cet article d’Avocats PME, voyez comment exercer votre recours en oppression!

Le recours en oppression - Qu’est-ce que c’est?

Le recours en oppression est un recours permettant de redresser un abus de pouvoir ou tout simplement une situation d’iniquité subie par l’actionnaire minoritaire.

Le recours en oppression est probablement l’un des outils les plus importants pour l’actionnaire minoritaire qui souhaite protéger ses intérêts au sein de l’entreprise dans laquelle il a investi.

Ce recours est si important qu’il existe à la fois dans le droit provincial et dans le droit fédéral. Tout d’abord, dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions, l’article 241 vient expliquer ce droit:

Art. 241(2). Le tribunal saisi d’une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la société ou l’une des personnes morales de son groupe qui, à son avis, absolue des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou, se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts:soit en raison de son comportement;soit par la façon dont elle conduire ses activités commerciales ou ses affaires internes;soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou exercent leurs pouvoirs.

Au niveau provincial, la Loi sur les sociétés par actions possède, aux articles 450 et suivant, reprend essentiellement le même libellé que la loi fédérale.

Qui peut entamer le recours? Bien que les deux lois aient des dispositions similaires, ce ne sont pas les mêmes personnes qui pourront intenter le recours en oppression. En effet, au Fédéral, les personnes suivantes peuvent entamer les procédures judiciaires:

• Les actionnaires,
• Les administrateurs,
• Les dirigeants, ou
• Les créanciers de l’entreprise.

Si votre entreprise est constituée selon la loi provinciale, la principale différence est que les créanciers ne pourront pas intenter un recours en oppression afin de remédier à la situation.

Que dois-je prouver dans un recours en oppression?

Pour faire valoir un recours en oppression, il sera nécessaire de démontrer les deux éléments suivants:

• La présence d’attentes raisonnables, et
• La présence d’un abus.

Pour avoir gain de cause dans votre recours, vous devrez, en tant qu’actionnaire minoritaire victime d’un abus, réussir à convaincre le tribunal de l’existence des deux éléments ci-dessus.

Tout d’abord, il est important que vous ayez eu au moment de la lésion des attentes raisonnables et que la société ne les ait pas respectées en raison d’un comportement qui lui est directement reprochable.

Évidemment, puisque cela peut s’avérer complexe, le juge devra prendre en considération plusieurs facteurs afin de déterminer si vos attentes étaient bel et bien raisonnables au sens de la loi. Cela inclut notamment:

• La nature de l’entreprise,
• Les activités antérieures de la compagnie,
• Les activités commerciales normales de l’entreprise, et
• Les relations qui existaient entre l’entreprise et la victime.

Il faudra prendre en considération les mesures préventives que l’entreprise aurait pu mettre en place. Il faut également inclure les déclarations des parties ainsi que les conventions conclues entre elles.

Ces derniers auront une importance déterminante dans votre recours. Puisque la convention et les déclarations représentent l’expression des attentes raisonnables des parties, cela vous permet d’avoir une preuve écrite.

La convention signée par les parties sera la meilleure preuve de leurs attentes raisonnables. Le deuxième élément à prouver est que vos attentes raisonnables ont été enfreintes par l’entreprise. Dans ce cas, la société doit avoir agi de manière abusive, de manière injuste ou avoir omis d’agir de manière injuste. En d’autres termes, vous devez avoir subi un préjudice causé par la compagnie.

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Que peut faire un juge lors d’un recours en oppression?

Un actionnaire minoritaire doit voir dans un tel recours un outil fort efficace. Vous n’êtes pas certain de savoir quelle solution pourrait régler l’iniquité que vous subissez? Voici une liste non exhaustive de remède qu’un juge peut ordonner:

• La nomination d’un séquestre,
• Ordonner la cessation du comportement,
• Offrir une compensation financière à la victime, ou
• Forcer l’entreprise, ou toute autre personne, à acheter les actions de la victime.

Le juge peut intervenir dans les affaires internes de l’entreprise en apportant des modifications au statut ainsi qu’aux règlements de l’entreprise. Il pourrait également modifier les clauses d’un contrat où l’entreprise est intervenue.

Dans les cas plus extrêmes, un juge pourrait ordonner à ce que l’entreprise liquide ses actifs ou soit tout simplement dissoute. Évidemment une telle situation va, en réalité, être assez rare.

Comment forcer le rachat de mes actions?

Il est possible de contraindre l’entreprise à racheter vos actions. Toutefois, le juge peut aussi vous forcer à vendre vos actions, et ce, contre votre gré.

Dans ce cas, il faudra évidemment avoir une partie neutre (un juge ou un arbitre) qui va déterminer le prix. Toutefois, il est possible de prévoir la méthode de calcul directement dans la convention entre actionnaires.

Lorsque vous entamez les procédures, il est important d’être certain de savoir ce que vous souhaitez obtenir. Vous devez également être prêt à quitter l’entreprise.

Vous pouvez demander l’intervention d’un médiateur ou d’un arbitre avant de vous retrouver devant un juge. Vous pourrez ainsi résoudre le différend rapidement et de manière confidentielle.

Puis-je cumuler une autre demande avec mon recours en oppression?

Oui! Il est possible de cumuler le recours en oppression avec une demande en injonction (interlocutoire ou provisoire) ou une ordonnance de sauvegarde. En fait, une telle accumulation de recours est assez fréquente.

Lorsque vous prenez la décision de déposer une injonction interlocutoire et/ou une ordonnance de sauvegarde, vous devrez, en plus des deux éléments du recours en oppression, prouver les 4 critères suivants:

• Une apparence de droit,
• Un préjudice sérieux et irréparable,
• Une balance des inconvénients, et
• Une situation d’urgence.

Cela vous permettra d’avoir une mesure d’urgence permettant d’éviter qu’une situation vous cause un préjudice permanent. Il s’agit donc d’un recours qui n’est accepté que dans les situations extrêmes.

Vous êtes sur le point d’entamer un recours en oppression? Avocats PME vous aider!

Ainsi, si vous prenez la décision d’entamer un recours en oppression, la première étape est de faire appel à un professionnel qui pourra vous venir en aide tout au long du processus, et ce, même avant de vous retrouver devant le juge.

Si vous venez à vous trouver devant un juge, il ne fait aucun doute que l’avocat pourra vous prêter main-forte. Personne ne sera plus à même de comprendre comment prouver les éléments d’un tel recours.

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