Guide d'incorporation pour entreprises au Québec

Vous songez à incorporer votre entreprise, mais vous ne savez pas par où commencer?

Que vous soyez en démarrage d’entreprise ou que votre entreprise soit déjà établie, il s’agit d’une étape importante dans votre parcours entrepreneurial.

En effet, il ne s’agit pas simplement de prendre la décision et de s’exécuter. L’incorporation d’une entreprise est un processus qui se fait en plusieurs étapes et peut s’avérer plutôt long et complexe.

De plus, bien que l’incorporation ait la cote, la réalité est qu’il ne s’agit pas de la bonne solution à tous les coûts. Il faut donc s’assurer que l’incorporation est la bonne solution pour vous ainsi que pour votre entreprise.

Ainsi, avant de vous lancer dans le processus d’incorporation, il faut répondre à plusieurs questions et s’informer auprès de professionnels afin d’éviter de prendre une décision désastreuse pour le fonctionnement de votre société.

Grâce à son guide d’incorporation, Avocats PME vous permet de savoir si l’incorporation est une bonne idée pour vous!

L’incorporation: Qu’est-ce que c’est?

Lorsqu’il est fait mention d’incorporation ou de constitution en personne morale, l’objectif est de créer une entreprise ayant une forme juridique particulière.

À la fin du processus, votre entreprise sera alors une personne morale et donc, elle aura ses propres droits, mais également des obligations bien à elle.

En effet, lorsqu’une entreprise est incorporée, cette dernière sera alors une entité distincte des individus qui la composent. Évidemment, même si elle est une personne à part entière, l’entreprise devra tout de même faire appel à ses administrateurs pour accomplir certaines actions, notamment:

• Signer des contrats,
• Ouvrir un compte bancaire, ou
• Payer le salaire de ses employés.

De plus, lorsque vous avez une entreprise incorporée, il vous sera possible de diviser les parts de celle-ci entre plusieurs individus. Ainsi, il vous sera possible de distribuer des dividendes entre les actionnaires. Toutefois, même si cette stratégie est la plus répandue, il ne s’agit pas de la seule stratégie pour répartir les revenus de l’entreprise.

Finalement, en tant que propriétaire d’une entreprise incorporée, vous aurez accès à plusieurs avantages, notamment d’un point de vue fiscal. Cependant, il faudra également prendre en considération les inconvénients.

Avantages de l’incorporation – Tout ce qu’il faut savoir!

Ainsi, si vous souhaitez procéder à l’incorporation de votre entreprise, la première étape est d’analyser les pour et les contres d’une telle décision. Cela vous permettra de déterminer s’il s’agit d’une bonne option pour vous et pour vos objectifs entrepreneuriaux.

Voici les principaux avantages de l’incorporation de votre entreprise au Québec:

1) Les avantages fiscaux

Tout d’abord, l’un des principaux avantages de l’incorporation concerne la fiscalité de votre entreprise. En effet, puisqu’il s’agit d’une entreprise ayant sa propre personnalité juridique, elle aura quelques avantages intéressants.

D’abord, votre entreprise incorporée aura un taux d’imposition plus faible. En effet, elle aura à payer l’impôt sur le profit généré par ses activités commerciales. Bien que le taux puisse varier, il n’en reste pas moins que celui-ci est généralement plus avantageux que celui d’une personne physique.

De plus, il vous sera possible de procéder au report d’impôt des actionnaires. Pour que les revenus soient imposables, il faut que les gains soient distribués par l’entreprise sous forme de salaire ou de dividendes.

Donc, tant et aussi longtemps que l’argent reste dans les coffres de l’entreprise, les actionnaires et les dirigeants de l’entreprise ne seront pas assujettis à une imposition quelconque. Cela permet à l’entreprise et à ses membres de planifier l’impôt à payer.

2) Les avantages juridiques

Ensuite, les autres avantages importants de l’incorporation revêtent un aspect juridique. Si votre entreprise est incorporée, cette dernière sera une personne moraleayant sa propre personnalité juridique.

Par conséquent, ce sera l’entreprise qui sera responsable des dettes et des obligations accumulées. Cela veut donc dire que les administrateurs ne seront responsables que pour le montant qu’ils ont investi dans l’entreprise.

Évidemment, il existe certaines exceptions à la responsabilité limitée.

Par exemple, si vous utilisez l’entreprise et sa personnalité juridique de manière frauduleuse, il sera possible de « lever le voile corporatif » et entamer les procédures judiciaires directement contre vous.

De plus, lorsque votre entreprise a sa propre personnalité juridique, cette dernière va survivre, et ce, même si les fondateurs décèdent. En d’autres termes, cette dernière va exister tant et aussi longtemps qu’une dissolution n’est pas prononcée.

Quels sont les inconvénients de l’incorporation?

Bien que l’incorporation amène plusieurs avantages intéressants aux entrepreneurs, il faut également prendre en considération les inconvénients de l’incorporation afin de pouvoir prendre une décision éclairée.

D’abord, l’incorporation entraîne indéniablement des frais élevés et des procédures administratives. Puisque vous devrez produire des états financiers ainsi que des déclarations de revenus et plusieurs autres documents annuellement, vous devrez faire appel à des professionnels afin de vous accompagner.

Évidemment, outre les coûts annuels de l’entreprise, il faut également prendre en considération les honoraires des professionnels qui vous accompagnent dans le processus. Outre les comptables, il faudra évidemment prendre en considération:

• Les avocats,
• Les notaires, et
• Les conseillers spécialisés en entreprise.

En effet, dans bien des cas, vous devrez être entouré d’une véritable équipe de professionnels. Cela va entraîner des coûts importants pour votre entreprise. Ainsi, il est important de vérifier si votre compagnie génère un revenu suffisant pour profiter des avantages fiscaux de l’incorporation.

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Étape n°1 – Choisir l’endroit de l’incorporation

Après avoir pris la décision d’incorporer votre entreprise et de démarrer celle-ci au Canada, la prochaine étape sera de déterminer où vous souhaitez incorporer cette dernière. Lorsque vient le temps d’incorporer votre entreprise, vous aurez généralement deux options:

• L’incorporation fédérale, ou
• L’incorporation provinciale.

Pour prendre la décision, il faudra absolument prendre le temps d’analyser votre projet entrepreneurial. Puisque les deux options offrent des avantages et des inconvénients, cela vous permettra de prendre la meilleure décision pour vous.

Ainsi, si vous prévoyez étendre vos activités commerciales dans l’ensemble du pays, il est peut-être préférable de choisir l’incorporation fédérale. Cependant, à l’inverse, si vous prévoyez vous concentrer sur le Québec, l’incorporation provinciale est la bonne option pour vous.

Par conséquent, si vous choisissez d’incorporer votre entreprise au niveau fédéral, voici les principales caractéristiques à prendre en considération:

• Le nom de votre entreprise est protégé dans le pays,
• Vous pouvez avoir votre siège social dans toutes les provinces,
• Il est possible de faire affaire partout au Canada, et
• Au moins le quart des administrateurs doivent résider au Canada et être au moins résidents permanents.

À l’inverse, si vous songez à incorporer votre entreprise au Québec et être soumis à la Loi sur les sociétés par actions, voici les principales caractéristiques que vous devrez prendre en considération:

• Incorporation moins coûteuse et plus rapide,
• Moins de procédures administratives,
• Peut obtenir un permis extraprovincial pour faires affaires dans le reste du Canada,
• Certaines règles différentes de l’incorporation fédérale.

Cependant, peu importe le choix que vous faites, il est important de garder à l’esprit que vous aurez le droit d’exercer vos activités commerciales partout à l’international. Toutefois, pour ce faire, vous devrez prendre en considération les lois en vigueur dans le territoire où vous souhaitez faire affaire et vous assurer que vous avez tous les permis nécessaires.

Étape n°2 – Choisir le statut juridique

Après avoir choisi entre l’incorporation fédérale et l’incorporation provinciale, la prochaine étape sera de confirmer le statut juridique. En général, au Québec, les entreprises privées ayant un but lucratif vont se constituer en société par actions.

Cependant, cela ne veut pas dire pour autant que vous ne devez pas porter une attention particulière aux autres statuts juridiques. Bien que l’incorporation semble idéale pour tout le monde, la réalité est que d’autres structures d’entreprise peuvent être plus appropriées pour vous.

À titre d’exemple, si vous souhaitez démarrer une entreprise au Québec, il vous est possible de choisir parmi les structures suivantes (outre l’entreprise individuelle et la société par actions):

• La société en nom collectif (S.E.N.C.),
• La société en commandite (s.e.c.), et
• La société en participation.

De plus, en fonction de vos objectifs professionnels, il est également possible que vos activités soient mieux servies par la fiducie, l’association, la coopérative et la personne morale sans but lucratif.

Si vous choisissez une autre forme juridique que la société par actions, il faudra porter une attention particulière à votre responsabilité et à la fiscalité de votre entreprise puisque cela pourrait être grandement affecté.

Étape n°3 – Déterminer le nom de votre entreprise

Par la suite, la prochaine étape sera d’enregistrer le nom de votre entreprise. À ce stade, il existe un choix simple et rapide offert à toutes les entreprises qui s’incorporent au Fédéral et au Provincial: l’attribution d’un numéro d’entreprise.

En effet, il vous est possible de demander à l’autorité gouvernementale responsable de l’incorporation de vous donner un numéro unique suivi de « Québec » ou « Canada » et de l’abréviation « inc. ». Avec ces trois éléments, vous aurez officiellement une société à numéro.

Toutefois, plusieurs entrepreneurs préfèrent avoir un nom qui sera beaucoup plus facile à utiliser dans les communications et qui va permettre aux consommateurs de mémoriser leur compagnie.

Dans ce cas, il faudra prendre en considération les obligations légales entourant le choix du nom de votre entreprise. Par exemple, vous aurez l’obligation d’ajouter la mention légale de votre forme juridique. Si vous incorporez votre entreprise, la mention risque d’être « inc. » ou « ltée ».

De plus, au Québec, il sera nécessaire d’avoir un élément descriptif dans le nom. Cela peut être une catégorie de services offerts. Dans l’éventualité où votre entreprise œuvre dans une profession encadrée par un ordre professionnel, vous risquez de devoir ajouter une mention additionnelle. Cela va généralement concerner les professions suivantes:

• Les avocats,
• Les notaires,
• Les comptables,
• Les dentistes, ou
• Les optométristes.

Outre les mentions obligatoires, il faudra, au Québec, vérifier que votre nom respecte les formalités de la Loi sur la publicité légale. Ainsi, votre nom doit être en français et être exempt de propos violents.

Finalement, votre nom doit être valide et être unique. Pour démontrer que vous avez fait les recherches nécessaires, il est possible de présenter un rapport de recherche qui aura comme objectif de valider la disponibilité du nom.

Étape n°4 – Produire les documents nécessaires à l’incorporation

Lorsque vous aurez choisi le nom de votre entreprise, la prochaine étape sera de produire les documents nécessaires pour présenter votre demande d’incorporation. En fonction de la loi que vous choisissez, l’autorité responsable va varier.

Comme mentionné, l’un des principaux inconvénients l’incorporation est l’obligation de produire plusieurs documents afin de pouvoir constituer votre société par actions. Outre votre obligation de présenter des formulaires précis, vous devrez également respecter les délais de présentation.

En ce qui concerne les informations requises pour procéder à l’incorporation de votre entreprise, il sera nécessaire, que vous soyez au Canada ou au Québec, de fournir les renseignements suivants:

• L’adresse de votre siège social,
• Les coordonnées de vos actionnaires et de vos administrateurs,
• L’industrie de votre entreprise,
• Les catégories d’actions et leurs droits,
• Les dates de votre année financière,
• Le règlement intérieur de votre entreprise, et
• Les dispositions de liquidation et de dissolution.

Il existe plusieurs modèles standards que vous pouvez suivre afin de présenter toutes les informations nécessaires. En revanche, il est préférable de faire appel à un professionnel afin que celui-ci prépare tous les documents pour vous.

Cela est particulièrement vrai si votre entreprise compte plusieurs actionnaires et que sa structure est relativement complexe. Le professionnel pourra s’assurer que vos documents respectent non seulement vos objectifs actuels, mais également ceux que vous risquez d’avoir dans le futur.

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Étape n°5 – Payer les frais d’incorporation

Ensuite, la prochaine étape sera de payer les frais d’incorporation. Bien que ceux-ci peuvent varier en fonction de l’endroit où vous vous incorporez, vous devriez prévoir quelques centaines de dollars.

Si vous prenez la décision de vous incorporer au Fédéral, il faudra prévoir, au-delà des frais d’incorporation, d’autres coûts afin de vous enregistrer dans la province où vous exercez vos activités commerciales.

Étape n°6 – Recevez votre certificat de constitution

Dès que votre demande sera traitée, vous recevrez tous les permis et les certificats nécessaires pour le fonctionnement de votre compagnie. À ce stade, vous devriez prendre le temps de vérifier que les informations sur les documents sont toujours à jour.

Dans le cas inverse, il vous sera possible de présenter une demande de mise à jour. Selon la juridiction choisie, vous allez devoir préparer des formulaires afin de mettre à jour vos renseignements ou actualiser annuellement vos droits.

Étape n°7 – Compléter les affaires internes

Finalement, la dernière étape pour incorporer votre entreprise au Québec est de finaliser l’organisation interne de votre compagnie. Ainsi, lorsque la société est officiellement constituée, vous devrez, avec les autres actionnaires, contribuer au capital en souscrivant des actions.

Par la suite, les administrateurs vont devoir se présenter afin d’adopter le règlement interne de la société. Celui-ci vous permettra de comprendre le fonctionnement de votre entreprise dans les affaires internes.

De plus, si votre entreprise possède plusieurs actionnaires différents, il peut être intéressant de prévoir une convention entre actionnaires. L’objectif d’un tel document est de simplifier les tâches à réaliser dans la gestion de votre quotidien ainsi que dans la prise de décision.

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Comme vous le constatez, l’incorporation d’une entreprise est un long processus qui nécessite plusieurs formalités. Pour s’assurer de respecter toutes les règles, il est important de faire appel à un professionnel afin que celui-ci vous accompagne tout au long du processus.

En effet, même si votre entreprise est officiellement incorporée, votre travail ne fait que commencer. Vous devrez non seulement remplir des déclarations de mise à jour chaque année, mais également des mises à jour dès qu’un changement important survient.

Toutefois, en tant qu’entrepreneur, il peut être difficile pour vous de tout prévoir. En trouvant le bon avocat dès le départ, vous serez en mesure de préparer les documents de manière à anticiper les situations auxquelles vous risquez d’être confronté dans le futur.

De plus, dans l’éventualité où un litige entre vos actionnaires survient ou si une personne intente des poursuites contre votre entreprise, il est possible que vous soyez obligé d’être représenté par un avocat.

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