Quelles sont les étapes d'une liquidation d'entreprise?

Même si on espère tous avoir une entreprise qui prospère, la réalité est qu’au Québec, et ailleurs dans le monde, la majorité des entreprises ferment.

Que ce soit pour des raisons financières ou simplement parce que vous n’avez plus envie d’avoir un commerce, il n’est pas possible de simplement mettre la clé à la porte et passer à autre chose.

Pour fermer votre entreprise, il faut procéder à sa dissolution ainsi qu’à sa liquidation. Selon la forme juridique de votre entreprise et de ses actifs au moment de la fermeture, il faudra respecter plusieurs étapes bien précises.

Même si vous n’exercez plus vos activités commerciales, vous aurez des obligations à respecter tant et aussi longtemps que votre entreprise n’est pas dissoute auprès des autorités gouvernementales, notamment le Registraire des entreprises du Québec.

Vous aurez à payer annuellement des frais d’immatriculation et à produire des déclarations, ce qui, à son tour, engendre des dépenses additionnelles pour votre entreprise. Pour une petite ou moyenne entreprise, cela peut représenter des coûts importants.

Avocats PME vous explique ce qu’il faut faire pour liquider votre entreprise au Québec!

Comment dissoudre et liquider une société par actions au Québec?

Pour mettre fin à l’existence d’une entreprise québécoise de manière volontaire, il est possible de faire valoir l’une ou l’autre des deux solutions suivantes dépendamment de la nécessité de procéder à une liquidation.

Peu importe si vous avez besoin de procéder à une liquidation ou non, la première étape est de s’assurer que votre entreprise est toujours immatriculée auprès du Registre des entreprises du Québec, ce qui signifie que vous devrez payer les frais d’immatriculations annuels.

Il faut aussi avoir produit une déclaration initiale et l’ensemble des déclarations de mise à jour annuelle, tel qu’il est prévu dans la Loi sur la publicité légale des entreprises. Dans l’éventualité où vous n’avez pas payé vos droits annuels, il ne sera pas possible de fermer votre entreprise.

Contrairement à plusieurs autres déclarations, la dissolution et l’avis de liquidation ne nécessitent pas le paiement de frais de production. Les seuls montants à payer sont les droits annuels d’immatriculation.

Voici les principales étapes afin de fermer une entreprise incorporée au Québec:

1) La déclaration de dissolution

Tout d’abord, si une entreprise est régie par la Loi sur les sociétés par actions, il vous sera possible de dissoudre cette dernière avec le consentement des actionnaires ou des administrateurs.

Si vous êtes actionnaire unique, les procédures seront généralement plus simples.

Dissolution du consentement des actionnaires:

Si vous souhaitez obtenir le consentement des actionnaires pour dissoudre l’entreprise, il sera nécessaire de procéder par résolution spéciale. Cela signifie qu’au moins les deux tiers des voix exprimées votent en faveur de la résolution.

Lorsque vient le temps de dissoudre une entreprise, la résolution devra aussi désigner un administrateur ou un dirigeant pour signer la déclaration de dissolution. Après tout, l’entreprise ne peut pas elle-même signer des documents et donc, il faut faire appel à un représentant.

Votre entreprise n’a pas de biens ou d’obligations? Dans ce cas, vous devrez remettre au Registre des entreprises une déclaration de dissolution qui atteste ce fait. Il faudra aussi y joindre une copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires.

Cependant, si votre entreprise a des obligations ou des biens, mais qu’elle ne fait pas l’objet d’une liquidation, il faudra préparer une déclaration de dissolution dans laquelle le conseil d’administration admet avoir exécuté l’ensemble de ses obligations et que le reliquat des biens a été partagé.

Il faudra également s’assurer de joindre à la déclaration une copie certifiée de la résolution spéciale adoptée par les actionnaires.

Dissolution du consentement du conseil d’administration de l’entreprise:

Si l’entreprise en question n’a pas d’actionnaire, il sera possible de dissoudre une entreprise avec le consentement du conseil d’administration. Évidemment, l’entreprise ne doit pas avoir de biens ou d’obligations.

La résolution adoptée par le conseil doit désigner un membre qui aura la responsabilité de signer la déclaration de dissolution. Ensuite, l’entreprise aura à transmettre au Registraire la déclaration de dissolution et la copie de la résolution du conseil d’administration.

La personne désignée devra conserver les livres de la société pour une durée de 5 ans après la dissolution. Toutefois, s’ils sont requis dans une procédure, la personne pourrait avoir à conserver les documents plus longtemps.

Dissolution par l’actionnaire unique:

Finalement, si l’entreprise n’a qu’un seul actionnaire, ce dernier pourra demander la dissolution de son entreprise. Il faudra alors produire une déclaration de dissolution qui spécifie que l’ensemble des droits et obligations de l’entreprise deviennent les siens.

Par conséquent, les dettes de l’entreprise vont devenir celles de l’actionnaire. Avec votre déclaration, il faudra s’assurer que l’état des renseignements de l’entreprise au Registre des entreprises indique qu’il n’y a qu’un seul actionnaire au moment de la dissolution.

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2) L’avis de liquidation

Dans l’éventualité où votre entreprise a des obligations à exécuter et/ou des biens, il est possible que vous ayez à procéder à une liquidation. Pour se faire, il faudra produire un avis de liquidation.

L’avis de liquidation est essentiellement un document qui est produit par le liquidateur de l’entreprise. Le but est d’informer toutes les personnes concernées que l’entreprise est en cours de liquidation.

Lorsque vous déposez votre avis de liquidation au Registre des entreprises, assurez-vous d’y ajouter une copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires. De cette manière, tout le monde aura accès à l’information.

Est-ce possible d’arrêter la procédure de liquidation?

Tant que le partage des biens de l’entreprise n’est pas complété, il vous sera possible d’interrompre la liquidation. Cependant, il faut obtenir une rétractation du consentement par résolution spéciale et, ensuite, produire un avis d’arrêt de la liquidation.

Une fois la liquidation terminée, vous devrez produire un avis de clôture de liquidation. Celui-ci devra aussi être transmis au Registraire des entreprises. Tout au long du processus, l’entreprise doit être immatriculée. Votre demande devra être accompagnée des documents suivants:

• Une description de la procédure de la liquidation,
• L’approbation du compte définitif, et
• L’approbation de propositions de partage.

Avant de fournir ces documents, assurez-vous d’avoir respecté toutes les étapes de la liquidation et de la dissolution. Il faut aussi rembourser les dettes de votre entreprise afin de fermer cette dernière.

Comment fonctionne le traitement de votre demande de liquidation?

Dès que vous aurez fourni l’ensemble des documents prévus dans la loi, le Registraire des entreprises (REQ) va prendre en note la date de réception. La personne chargée de votre dossier va procéder à l’examen de la demande.

Si tout est conforme et que votre entreprise n’a pas de dettes impayées auprès du REQ, vous allez recevoir un certificat de dissolution. La déclaration de dissolution sera alors déposée sous le numéro d’entreprise du Québec.

Finalement, l’immatriculation de la société sera radiée et vous recevrez le certificat de dissolution. Une fois dissoute, l’entreprise cesse d’exister au moment indiqué sur le certificat de dissolution.

Quelles sont les obligations fiscales lors de la dissolution d’une entreprise?

Les procédures auprès du Registre des entreprises du Québec sont importantes lorsque vous fermez une entreprise. Toutefois, la fermeture de votre entreprise ne doit pas se limiter à cette étape. Une liquidation aura aussi des conséquences fiscales.

Vous aurez donc à demander l’annulation de l’inscription de votre entreprise aux fichiers de la TPS et de la TVQ. Cela doit évidemment être fait avant que la dissolution ait lieu. Il faudra demander l’annulation de votre inscription aux autres taxes à la consommation, le cas échéant.

Votre entreprise est titulaire d’un permis? Si ce dernier est dans le secteur du tabac ou du carburant, il faudra informer Revenu Québec du changement avec de procéder à la dissolution. Il existe deux manières de procéder:

• Préparer une lettre qui indique les informations que vous devez fournir, ou
• Remplir le formulaire Mise à jour des renseignements - Loi concernant la taxe sur les carburants et Loi concernant l’impôt sur le tabac.

Dans l’éventualité où votre entreprise détient un permis IFTA, il faudra aussi demander son annulation. Outre les fichiers de taxation, il faut aussi régler les questions de retenues à la source et cotisations.

En tant qu’employeur, vous aurez à effectuer le dernier paiement et déposer les formulaires pertinents à l’intérieur des délais prescrits. Vous pourrez ensuite demander l’annulation de l’inscription de votre entreprise aux fichiers de retenues à la source grâce au formulaire pertinent.

Finalement, vous aurez l’obligation de produire une déclaration de revenus pour l’année d’imposition où votre entreprise a été dissoute. Si cela n’est pas nécessaire, vous pourrez alors demander l’annulation du fichier d’impôt de votre entreprise.

Est-ce possible de dissoudre et liquider une société en nom collectif?

Évidemment, ce ne sont pas juste les sociétés par actions qui peuvent être dissoutes ou liquidées. Toutefois, selon la forme juridique de votre entreprise, les procédures ne seront pas les mêmes.

À quel moment est-il possible de procéder à la liquidation? Il sera possible d’aller de l’avant si vous êtes dans l’une des situations suivantes:

• Les associés ont conclu un accord mettant fin à l’entreprise,
• L’objectif de la société est accompli ou ne peut plus être accompli,
• La dissolution était prévue dans le contrat de la société,
• Un seul associé détient toutes les parts sociales pour une durée de 120 jours, ou
• Le tribunal l’ordonne

En produisant la demande de dissolution et de liquidation, il sera nécessaire de transmettre trois avis dans un ordre bien précis. Avant de transmettre le deuxième avis, il est important de s’assurer que le premier a été publié sur le Registre des entreprises du Québec.

L’avis de dissolution: Cet avis informe le public que l’entreprise est dissoute et qu’elle n’existe que pour procéder à sa liquidation en bonne et due forme.

L’avis de nomination d’un liquidateur: Une fois déposé, cet avis va informer le public que la société a nommé un liquidateur et que ce dernier aura la responsabilité de procéder à la liquidation de la société.

L’avis de la clôture: Finalement, l’avis de clôture va informer le public que la liquidation est complétée. Un tel avis entraîne automatiquement la radiation de l’immatriculation de la société en question.

Comme pour la société par actions, le processus est gratuit. Cependant si vous souhaitez procéder de manière prioritaire, il faudra alors payer la somme de 31$ pour la demande de dissolution et de liquidation.

Quelles sont les étapes pour obtenir la radiation de l’immatriculation d’une entreprise au REQ?

Si vous n’avez plus l’obligation d’immatriculer votre entreprise, il vous sera possible de présenter une déclaration de radiation. En plus des sociétés par actions, les entreprises suivantes pourront présenter une telle demande:

• L’entreprise individuelle,
• Les associations,
• La société en participation,
• L’entreprise qui n’a pas été constituée au Québec, et
• La fiducie qui exploite une entreprise commerciale.

Pour présenter une demande de radiation de l’immatriculation, vous n’avez qu’à utiliser les services en ligne. Bien que la démarche soit généralement assez simple, certaines démarches particulières devront être effectuées si vous êtes dans l’une des situations suivantes.

1) La faillite de l’entreprise

Si votre entreprise est constituée au Québec et qu’elle a déclaré faillite, le syndic de faillite devra produire une déclaration de radiation dès qu’il reçoit la libération de ses obligations auprès du tribunal.

2) La vente de l’entreprise

Si vous arrêtez d’exploiter votre entreprise ou si vous vendez celle-ci, la déclaration de radiation devra être présentée au Registraire des entreprises. Cela sera aussi le cas si vous changez la forme juridique de votre entreprise.

3) La fiducie exploitant une entreprise commerciale

Finalement, si l’entreprise concernée est une fiducie exploitant une entreprise à caractère commercial, vous aurez l’obligation d’utiliser le formulaire papier. Ce dernier est disponible au service à la clientèle de Services Canada.

Fermez votre entreprise avec l’aide d’un avocat en droit des affaires!

Se lancer en affaires n’est jamais une chose facile et la réalité du marché fait en sorte qu’il y a un roulement continuel des entreprises présentes. Que vous ayez dû déclarer faillite ou que vous souhaitez passer à un nouveau projet, la liquidation fait partie du monde entrepreneurial.

Heureusement, pour être bien accompagné, il vous est possible de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. Puisqu’il aura dédié une partie de sa pratique à la dissolution des entreprises, vous serez certain de ne pas oublier une étape.

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