Quels sont les droits des actionnaires minoritaires?

Pour plusieurs, investir dans une entreprise est simplement une manière de placer son argent. En effet, certains y voient également une possibilité d’intervenir dans le développement de cette dernière.

Bien qu’une telle intervention se fasse généralement dans les petites et moyennes entreprises, il n’en reste pas moins que plusieurs autres personnes peuvent détenir des parts plus importantes que la vôtre dans l’entreprise.

Ainsi, puisque le fonctionnement d’une entreprise repose généralement sur les votes des actionnaires, il est possible, si vous êtes actionnaires minoritaires, que vous n’ayez pas un poids important dans les prises de décisions.

Toutefois, même en tant qu’actionnaire minoritaire, vous aurez plusieurs droits et obligations au sein de l’entreprise. Pour s’assurer d’éviter les cas d’abus, il est important de connaître vos droits avant d’investir dans une entreprise.

Avocats PME vous permet de connaître tous vos droits en tant qu’actionnaires minoritaires d’une entreprise.

Qu’est-ce qu’un recours en oppression?

En tant qu’actionnaire minoritaire, vous serez peut-être confronté à des actionnaires majoritaires qui décident de tout simplement abuser de leur pouvoir. Malheureusement, cela peut rapidement mener à des situations injustes.

Heureusement, si vous vous retrouvez dans une telle situation, il vous sera possible de redresser rapidement la situation. Vous n’aurez qu’à intenter un recours en oppression. Ce dernier représente l’un des meilleurs outils afin d’assurer la protection de vos intérêts en tant qu’actionnaire minoritaire.

Pour mettre toutes les chances de votre côté dans un recours en oppression au Québec, vous devrez normalement prouver l’existence des deux éléments établis par la loi, et ce, peu importe, si l’entreprise est constituée au Fédéral ou au Provincial.

Le premier élément que vous aurez à prouver est l’existence d’attentes raisonnables qui n’ont tout simplement pas été respectées dans le processus. Cela peut évidemment inclure le comportement des administrateurs, mais également des dirigeants.

En temps normal, il sera nécessaire de considérer des facteurs permettant de démontrer que vos attentes étaient raisonnables. Ainsi, vous pourriez prendre en considération les éléments suivants:

• Les mesures de prévention attendues,
• Les relations entre les parties,
• La nature de l’entreprise,
• L’historique des pratiques de l’entreprise, ou
• Les activités économiques de l’entreprise.

Toutefois, il est également possible de se référer aux conventions et déclarations de l’entreprise, car celles-ci correspondent à des attentes des parties. En d’autres termes, une convention signée risque d’être la meilleure preuve disponible.

Ensuite, le deuxième élément que vous devrez prouver est que l’abus est un acte qui est la source d’un préjudice injuste à votre égard. Il peut également être question d’une omission qui vous a causé un tort.

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Que faire lorsque je suis actionnaire minoritaire d’une entreprise?

Tout d’abord, il est important de comprendre dans quels contextes vous serez considéré comme un actionnaire minoritaire d’une entreprise. Essentiellement, si vous ne détenez pas au moins la moitié des actions votantes dans une seule entreprise, vous êtes minoritaire.

En d’autres termes, l’actionnaire minoritaire d’une entreprise n’est pas en mesure d’adopter des résolutions et de prendre des décisions par lui-même. Il devra donc recevoir l’approbation d’au moins quelques actionnaires.

Si l’entreprise en question n’a pas beaucoup d’actionnaires, il est possible qu’un autre détenteur d’actions soit en position majoritaire. Ainsi, vous serez dans une posture vulnérable lorsqu’un vote survient. Cela est d’autant plus vrai s’il y a un conflit entre les actionnaires de l’entreprise.

Comme c’est le cas dans la plupart des entreprises incorporées, vos droits seront généralement dans une convention entre actionnaires. Ce document équivaut à un contrat conclu par l’ensemble des actionnaires de l’entreprise visée.

Néanmoins, il est possible que cette dernière n’offre pas les réponses souhaitées. Pour prévenir les abus, la loi en vigueur va également offrir des pistes de solution et garantir des protections aux actionnaires minoritaires.

Ainsi, si vous souhaitez connaître les droits d’un actionnaire minoritaire, la toute première étape est de vérifier quelle est la loi constitutive de l’entreprise. Même si vous êtes au Québec, la compagnie peut être créée au palier fédéral.

Quels sont les droits d’un actionnaire minoritaire selon la loi fédérale?

Tout d’abord, il est possible que l’entreprise dont vous êtes actionnaires ait été constituée au niveau fédéral. Dans ce cas, il est important de savoir que vous n’aurez pas les mêmes droits que les actionnaires d’une entreprise provinciale.

Voici à quoi s’attendre en tant qu’actionnaire minoritaire d’une entreprise constituée selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions:

Le droit de dissidence

Bien que vous ayez le droit de demander la rectification des documents de l’entreprise (notamment les livres corporatifs) au tribunal, vous aurez aussi un droit de dissidence que vous pourrez exercer en amont.

En effet, vous pourrez faire valoir ce droit si l’entreprise a l’intention de modifier les statuts constitutifs et que cela pourrait avoir comme effet de directement porter atteinte à votre droit de propriété sur vos actions.

Si vous souhaitez exercer votre droit de dissidence, vous serez en mesure de forcer l’entreprise à acquérir vos parts à un prix raisonnable. Toutefois, vous devez vous opposer à la modification dès le départ.

De plus, lorsqu’un administrateur est élu et que vous êtes en désaccord avec la décision, vous aurez le droit de demander au tribunal de réviser la décision. Cela sera également le cas pour le choix du vérificateur.

Le droit de forcer la liquidation

De plus, en tant qu’actionnaire minoritaire d’une entreprise, vous aurez le droit de forcer sa liquidation. Évidemment, pour qu’une telle demande soit acceptée, la cause doit être à la fois juste et équitable. En d’autres termes, vous devez être dans l’une des situations suivantes:

• Le processus est paralysé et il n’y a aucune possibilité de réconciliation,
• S’il est impossible de poursuivre les objets de la compagnie, ou
• S’il y a une perte de confiance envers les administrateurs.

En fait, si vous prenez la décision d’exercer ce droit, vous devez être certain qu’il n’existe pas une autre option. Après tout, cela va mettre fin à l’existence de la compagnie et vous ne serez plus actionnaire.

Le droit de demander le redressement

En ce qui concerne le droit de demander le redressement, vous pourrez exercer votre droit si vous observez des cas d’abus de pouvoir par un membre de l’entreprise et que vous considérez la situation comme injuste pour les actionnaires minoritaires.

Par exemple, vous pouvez exercer ce droit si une décision prise par les administrateurs vous porte directement préjudice ou si vos intérêts ne sont tout simplement pas pris en considération.

Évidemment, de tels cas d’abus peuvent s’exprimer de plusieurs manières différentes. Ainsi, il pourrait être question du comportement des administrateurs, d’une décision administrative ou des activités économiques de la compagnie.

Le droit de dissoudre l’entreprise

Finalement, les actionnaires minoritaires ont également le droit de demander la dissolution de l’entreprise. En revanche, en raison de l’importance de ce droit, il existe plusieurs conditions à prendre en considération. Il faudra donc être dans l’une des situations suivantes:

• L’entreprise est exploitée de manière illégale,
• Les actionnaires ne sont pas en mesure d’obtenir une copie des états financiers, ou
• Les administrateurs vous interdisent d’avoir accès au registre.

De plus, vous pourrez demander la dissolution de l’entreprise si aucune assemblée annuelle des actionnaires n’est tenue pour 2 années d’affilée. Vous pourrez demander à l’autorité compétente de dissoudre l’entreprise.

Les droits d’un actionnaire minoritaire selon la loi provinciale:

Généralement, au Québec, la majorité des entreprises sont constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions. Cette loi provinciale encadre non seulement la création de l’entreprise, mais également les activités de cette dernière.

Évidemment, plusieurs droits sont offerts aux actionnaires minoritaires d’une entreprise. Dans la majorité des cas, l’objectif est de veiller à la protection de leurs intérêts. Par exemple, selon la loi québécoise, vous avez:

• Le droit de demander la convocation d’une assemblée des actionnaires,
• Le droit de demander une rectification dans les registres de l’entreprise,
• Le droit de demander la fin d’un contrat ayant un conflit d’intérêts non déclaré,
• Le droit d’introduire un recours en révision judiciaire,
• Le droit de recevoir une copie des états financiers de la compagnie, ou
• Le droit de veto sur certaines décisions lors d’un regroupement entre actionnaires minoritaires.

Toutefois, pour exercer vos droits, il sera nécessaire de prendre en considération les conditions d’application. De plus, dans l’éventualité où un droit n’est pas respecté, vous serez en mesure d’intenter un recours contre l’entreprise.

Voici certains droits importants offerts aux actionnaires minoritaires d’une entreprise québécoise:

Le droit de poser des questions

Ensuite, si votre compagnie est constituée au provincial, vous aurez le droit, en tant qu’actionnaire minoritaire, de poser une question à l’intérieur d’un avis. En effet, lorsqu’une assemblée annuelle des actionnaires survient, vous aurez le droit de questionner les administrateurs de l’entreprise.

Attention! Pour ce faire, il est important de respecter les conditions en vigueur. Tout d’abord, vous devez détenir les actions pour une durée minimale de 6 mois. De plus, outre cette condition, d’autres éléments doivent être pris en considération.

Donc, même si vous êtes actionnaire minoritaire, il est nécessaire d’avoir au moins 1% des actions avec un droit de vote dans l’entreprise. De plus, ces actions devront avoir une valeur équivalente à 2 000$.

Que pouvez-vous mettre dans votre avis? Essentiellement, si vous respectez toutes les conditions, certaines limites s’imposent dans l’exercice de votre droit. Par exemple, vous aurez le droit à 5 propositions maximum. De plus, vous aurez une limite de 500 mots par proposition.

Le droit de racheter des actions

Outre le droit de poser des questions, vous aurez également le droit de racheter des actions. Toutefois, contrairement à l’autre droit dont l’application est particulièrement simple, ce droit ne pourra être exercé que dans des circonstances particulières. En effet, pour faire valoir votre droit, vous devrez être dans l’une des situations suivantes:

• Si une résolution spéciale accepte une fusion,
• Si une résolution spécialisée autorise la modification des statuts de constitution,
• Si un actionnaire a été expulsé, ou
• Si une résolution spéciale aliène des biens de l’entreprise.

Par conséquent, si vous êtes dans l’une de ces situations, vous aurez le droit de racheter des actions de l’entreprise. Toutefois, il est possible que vous ayez d’autres conditions à respecter pour exercer votre droit. Outre les dispositions de la loi, il est également possible d’avoir des conditions dans la convention entre actionnaires.

Le droit d’actions obliques

Ensuite, les actionnaires minoritaires d’une compagnie québécoise auront le droit de demander l’autorisation afin d’intenter un recours au nom de l’entreprise. Si vous êtes en mesure de présenter une telle demande, l’action devra alors être déposée au greffe de la Cour supérieure du Québec.

Grâce à ce droit, vous aurez la possibilité d’intervenir dans une action déjà en cours lorsque l’entreprise en question est une partie prenante. En fait, dans un tel cas, il vous sera possible d’introduire de nouveaux moyens de défense, de continuer l’action ou d’y mettre fin tout simplement.

Par contre, peu importe la raison pour laquelle vous intervenez dans un recours, il est nécessaire d’envoyer un préavis écrit d’au moins 14 jours aux administrateurs de l’entreprise afin que ceux-ci puissent y répondre.

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Ainsi, même si vous n’êtes qu’actionnaire minoritaire dans une entreprise, cela ne veut pas dire pour autant que vous n’avez aucun recours à faire valoir. En effet, la loi vous garantit certaines protections.

Bien que la simple existence de ces droits dissuade les actionnaires majoritaires ainsi que les administrateurs et les dirigeants d’abuser de leur pouvoir, il existe néanmoins des situations où vous serez confronté à des injustices.

Dans une telle situation, il est important de prendre les devants et d’intenter le recours que vous jugez approprié. Sinon, cela pourrait causer des conséquences encore plus importantes, tant financières que sur votre place dans l’entreprise.

Heureusement, il est possible de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. Celui-ci pourra vous venir en aide afin de remédier à la situation et s’assurer que vous obteniez la juste solution.

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