Dissolution et liquidation d’une petite entreprise : conseils juridiques PME
Que ce soit pour des raisons économiques, stratégiques ou personnelles, une petite entreprise peut être amenée à fermer ses portes.
Toutefois, mettre fin aux activités d’une entreprise implique de respecter certaines obligations légales, notamment sa dissolution et, dans certains cas, sa liquidation.
La dissolution et la liquidation permettent de clore officiellement l’existence d’une entreprise et de régler ses dettes ou de distribuer ses biens. Comprendre ces deux processus est essentiel pour éviter des erreurs coûteuses!
| Dans cet article, Avocats PME vous explique tout ce qu’il faut savoir sur la dissolution et la liquidation d’une entreprise au Québec! |
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La dissolution et la liquidation d’une entreprise permettent de mettre fin à l’existence d’une entreprise!
Mettre fin à une entreprise incorporée, c’est-à-dire une société par actions, ne consiste pas seulement à cesser ses activités commerciales. Même si l’entreprise est petite, pour que l’entreprise cesse officiellement d’exister, une démarche juridique appelée dissolution doit être accomplie!
Une dissolution d’entreprise peut se faire avec ou sans liquidation. La dissolution s’effectue sans liquidation, notamment lorsque l’entreprise ne possède ni biens ni dettes. Toutefois, si des actifs doivent être vendus ou des créanciers remboursés, une liquidation devient alors nécessaire avant de procéder à la dissolution.
- La liquidation consiste à vendre les actifs d’une entreprise, rembourser ses dettes et répartir les fonds restants entre les actionnaires.
- La dissolution est la démarche juridique qui met fin officiellement à l’existence légale de l’entreprise.
Ces deux procédures, combinées, visent à assurer une fermeture de l’entreprise de manière ordonnée et conforme à la loi. Elles permettent de régler les obligations fiscales et contractuelles, de répartir les avoirs restants et de mettre fin à l’existence légale de l’entreprise.
Mener correctement une liquidation et une dissolution protège les droits des créanciers, des actionnaires et des institutions, tout en évitant que des responsabilités ne subsistent après la fermeture officielle de l’entreprise.
La liquidation, c’est clore les affaires de l’entreprise!
La liquidation est l’étape par laquelle une entreprise met fin à ses activités, liquide ses actifs, rembourse ses dettes et reparti le profit!
En effet, la liquidation consiste à vendre tous les biens de l’entreprise (immeubles, équipements, stocks, créances), à rembourser les dettes envers les créanciers (fournisseurs, gouvernements, employés, etc.), puis à redistribuer les fonds restants, s’il en reste, aux actionnaires ou aux propriétaires.
La liquidation est indispensable, voire obligatoire, dans certains cas :
- Lorsque l’entreprise détient encore des actifs ou des dettes à régler.
- Lorsqu’elle est composée de plusieurs actionnaires, et que les biens doivent être partagés.
- Lorsqu’il existe des obligations fiscales ou légales à honorer avant la fermeture.
Pourquoi faut-il liquider une entreprise si elle n’a pas de dettes ?
Même si l’entreprise ne possède pas de dettes, lorsqu’il y a plusieurs actionnaires et que des actifs doivent être partagés, il est nécessaire de procéder à une liquidation.
La liquidation permet de vendre les biens et de répartir les fonds entre les actionnaires, proportionnellement à leur part dans l’entreprise. Sans cela, il pourrait y avoir des conflits ou des malentendus entre les actionnaires concernant la répartition des actifs.
La liquidation est importante pour garantir une répartition claire et équitable des profits avant la dissolution officielle de l’entreprise.
La dissolution c’est mettre fin à l’existence légale de l’entreprise!
La dissolution est l’étape finale qui marque la disparition juridique de l’entreprise. C’est par la dissolution que la société par actions cesse d’exister aux yeux de la loi. Une fois dissoute, l’entreprise ne peut plus conclure de contrats, exercer des activités, ni être poursuivie ou poursuivante en justice, sauf exception.
La dissolution peut survenir selon trois modalités :
| Modalité | Explication |
|---|---|
| Dissolution volontaire | La dissolution volontaire peut être décidée par les actionnaires ou les administrateurs. Si la dissolution implique une liquidation, une résolution spéciale adoptée par au moins deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée est requise. Cette résolution doit également désigner un administrateur ou un dirigeant chargé de signer la déclaration de dissolution. Toutefois, lorsqu’un actionnaire détient toutes les actions de la société, ce qui est fréquent pour les petites entreprises, il peut dissoudre l’entreprise par simple déclaration. |
| Dissolution forcée | La dissolution forcée survient lorsqu’un tribunal ou une autorité administrative ordonne la fermeture de la société.Cela peut se produire notamment en cas de non-respect prolongé de la loi et des règlements de la société, telle que l’omission de tenir des assemblées annuelles durant deux années consécutives ou l’exploitation d’activités contraires aux statuts de la société.Ce type de dissolution peut être demandé par toute personne intéressée, et la cour, en ordonnant la dissolution forcée, peut également imposer la liquidation de l’entreprise afin de protéger les créanciers et les actionnaires. |
| Dissolution automatique | La dissolution automatique, quant à elle, s’applique lorsqu’un événement prévu par la loi survient, comme l’expiration de la durée de vie inscrite dans les statuts d’une société ou l’atteinte de l’objet social, ce qui entraîne la cessation légale sans décision judiciaire préalable. |
Quelles sont les conséquences d’une dissolution d’entreprise?
Le mode de dissolution choisi a des conséquences importantes, notamment en matière de responsabilité :
Dissolution sans liquidation:
Lorsqu’une dissolution est effectuée sans liquidation, le ou les actionnaires peuvent se retrouver personnellement responsables des dettes de l’entreprise, s’il en reste. Cela peut survenir en cas d’oubli, de négligence ou simplement par méconnaissance de certaines obligations financières.
C’est une situation qui touche souvent les petites entreprises à actionnaire unique, car la dissolution ne requiert que son approbation!
Par exemple, un entrepreneur, en tant qu’actionnaire unique, peut décider de dissoudre son entreprise sans procéder à une liquidation, tout en oubliant de rembourser les créanciers. Dans un tel cas, ces derniers peuvent se retourner contre lui pour obtenir le paiement des sommes dues. L’actionnaire devra alors répondre de ces dettes sur ses biens personnels.
Dissolution avec liquidation:
À l’inverse, si une liquidation précède la dissolution, les créanciers sont remboursés grâce à la vente des actifs, et les sommes restantes sont partagées entre les actionnaires.
Une fois cette étape terminée, la société est dissoute officiellement, et les actionnaires ne sont responsables qu’à la hauteur des sommes qu’ils ont reçues. Ce processus limite donc leur responsabilité financière des actionnaires.
Quelles sont les raisons courantes de liquider et dissoudre une entreprise ?
Plusieurs facteurs et raisons peuvent conduire à la décision de liquider puis de dissoudre une entreprise, en fonction de la situation de ses propriétaires ou de son environnement commercial. Parmi les raisons les plus courantes figurent :
- La fin naturelle du projet d’affaires, notamment lorsque les objectifs sont atteints ou que le modèle d’affaires n’est plus rentable.
- Des difficultés financières peuvent également contraindre à une liquidation, surtout lorsqu’il devient impossible de faire face aux dettes.
- Une fusion ou une acquisition, l’entreprise étant alors intégrée à une autre entité.
- Enfin, le ou les propriétaires peuvent choisir de fermer volontairement l’entreprise, que ce soit pour partir à la retraite, changer de secteur ou se consacrer à un autre projet personnel ou professionnel.
Quelles sont les étapes pour liquider et dissoudre une entreprise au Québec?
Dans l’éventualité où une liquidation doit avoir lieu avant la dissolution d’une entreprise, voici les étapes à suivre :
Étape 1 : Vérification des obligations administratives et fiscales
Avant d’entamer toute procédure, il est indispensable de s’assurer que l’entreprise est en règle sur le plan administratif et fiscal :
- Immatriculation au Registraire des entreprises du Québec (REQ) : L’entreprise doit être enregistrée au REQ. Si ce n’est pas le cas, des démarches spécifiques doivent être entreprises avant la dissolution.
- Déclarations annuelles à jour : Toutes les déclarations annuelles doivent avoir été déposées et être à jour. Cela garantit que la société est conforme à ses obligations légales avant de cesser ses activités.
- Paiement des droits et frais administratifs : Tous les frais dus au REQ ou à d’autres organismes (y compris les frais de renouvellement et de mise à jour des informations) doivent être réglés avant la dissolution.
- Obligations fiscales respectées : Il faut s’assurer que toutes les déclarations fiscales, notamment auprès de Revenu Québec, ont été déposées et que les impôts et taxes dus ont été payés.
Étape 2 : Décision formelle de liquidation et dissolution
La liquidation et la dissolution ne peuvent avoir lieu que si une décision claire est prise par les propriétaires ou actionnaires de l’entreprise. Cette décision se formalise par une résolution spéciale, c’est-à-dire une résolution adoptée par au moins deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée générale convoquée à cet effet.
Cette résolution doit également prévoir la nomination d’un liquidateur, la personne responsable de gérer le processus de liquidation et dissolution.
Étape 3 : La liquidation de l’entreprise
La liquidation d’une entreprise comprend plusieurs actions clés, telles que :
- Avis de liquidation au REQ : Le liquidateur doit transmettre un avis officiel de liquidation au Registraire des entreprises du Québec. Cet avis doit être accompagné de la résolution spéciale adoptée par les actionnaires qui autorise la liquidation.
- Fermeture des comptes fiscaux et sociaux : Tous les comptes liés aux taxes, telles que la TPS et la TVQ, doivent être fermés officiellement. De même, les comptes relatifs aux cotisations sociales, notamment ceux liés à la CNESST, doivent également être fermés.
- Inventaire des actifs et passifs : Le liquidateur procède à un inventaire détaillé des actifs (biens) de l’entreprise, incluant les immeubles, équipements, stocks, et comptes bancaires. D’ailleurs, il dresse une liste des dettes et obligations fiscales de l’entreprise. Cette étape permet d’évaluer la valeur nette de l’entreprise.
- Vente des actifs : Pour rembourser les dettes, le liquidateur procède à la vente des actifs de l’entreprise. Il doit s’efforcer d’obtenir le meilleur prix possible afin de maximiser les fonds disponibles. Cela garantit que les créanciers seront payés intégralement et, le cas échéant, permet d’augmenter le montant redistribué aux actionnaires.
- Règlement des dettes : Les fonds issus des ventes sont utilisés pour rembourser les créanciers selon un ordre de priorité fixé par la loi. Par exemple, les créanciers privilégiés, comme les salariés de l’entreprise et l’État, sont payés en premier.
- Distribution des fonds restants : Après avoir réglé toutes les dettes, les fonds excédentaires sont répartis entre les actionnaires selon leur part dans l’entreprise. Cette étape marque la conclusion du processus de liquidation.
Étape 4 : La dissolution de l’entreprise
Après la liquidation, pour que la société soit officiellement dissoute, les démarches suivantes doivent être accomplies :
- Production de l’avis de clôture de liquidation : Une fois la liquidation terminée, le liquidateur transmet au REQ un avis de clôture accompagné de documents justificatifs tels que l’approbation du compte définitif, la proposition de partage des actifs, et un rapport décrivant la conduite de la liquidation.
- Déclaration d’impôts finale : Une dernière déclaration fiscale doit être produite afin de clôturer définitivement les comptes de la société auprès des autorités fiscales. Cette déclaration inclut toutes les informations sur les revenus, dépenses et transactions de l’année de dissolution.
- Dépôt des documents de dissolution : Le liquidateur dépose ensuite une déclaration officielle de dissolution au REQ, permettant d’acter la fin juridique de l’entreprise.
- Dissolution des sociétés fédérales : Pour les sociétés sous juridiction fédérale, une déclaration finale est aussi soumise à l’Agence du revenu du Canada. Les dividendes non réclamés doivent être remis au ministre du Revenu.
- Radiation de l’entreprise : Après acceptation de tous les documents, l’entreprise est radiée du registre des entreprises. Elle cesse d’exister légalement et ne peut plus exercer d’activités commerciales.
Cette étape est le point final de l’existence légale de l’entreprise!
Étape 5 : Conservation des documents
Même après la dissolution, certaines obligations persistent. Le liquidateur ou la personne responsable doit conserver les livres comptables et registres de l’entreprise pendant au moins cinq ans, notamment pour les sociétés incorporées au fédéral. Cette période peut être prolongée si une procédure judiciaire ou administrative l’exige.
Par ailleurs, les livres comptables et registres de l’entreprise doivent rester accessibles et être transmis aux autorités compétentes, comme l’Agence du Revenu du Canada ou Revenu Québec, en cas de demande.
Avocats PME vous aide à trouver un avocat pour vous accompagner dans la liquidation et la dissolution de votre entreprise!
Liquider et dissoudre une entreprise au Québec est un processus complexe qui requiert le respect de plusieurs étapes précises. Faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires peut grandement vous faciliter la tâche!
De la vérification des obligations administratives et fiscales, à la décision formelle de liquidation, en passant par la vente des actifs, le paiement des dettes, jusqu’au dépôt de la déclaration officielle de dissolution et à la conservation des documents, un avocat vous accompagne à chaque étape pour garantir une fermeture conforme à la loi et complète.
Recourir à un avocat spécialisé dans le domaine protège les droits des créanciers et des actionnaires, limite les risques de responsabilité personnelle et permet de clore définitivement l’existence légale de l’entreprise conformément à la loi. Ne sous-estimez pas l’aide qu’il peut vous apporter ni le stress qu’il peut vous enlever !
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